A Fano il 19-20 dicembre: il 10% dei soci delle Srl possono rivolgersi in tribunale !
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La mancata adozione degli adeguati assetti (art. 2086 II comma) può comportare la segnalazione in tribunale da parte del 10% dei soci delle Srl.
Siamo sicuri che sia un obbligo che si può anche non rispettare?
Leggi sotto l’articolo completo pubblicato sul Sole24Ore ad ottobre 2019.
Ecco spiegato nel video uno dei motivi per adeguarsi immediatamente al secondo comma del 2086, di questo e tanto altro parleremo al prossimo Bootcamp sul Cruscotto di Controllo di Fano, GRATUITO:
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Ecco l’articolo completo del Sole24Ore:
“Srl, torna il ricorso al tribunale per la denuncia di gravi irregolarità di gestione”
Il nuovo «Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza» ha reintrodotto esplicitamente nella disciplina delle Srl la possibilità di denuncia al tribunale ex articolo 2409 del codice civile, rimedio previsto prima della riforma, secondo dottrina e giurisprudenza prevalente, solo per le Spa. Detta scelta legislativa appare coerente con il sistema riformato finalizzato all’emersione anticipata della crisi d’impresa.
La modifica è contenuta nel comma 2 dell’articolo 379 del Dlgs 14/2019 che ha introdotto un sesto comma all’articolo 2477 del codice civile, la cui formulazione è la seguente «si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la società è priva di organo di controllo». L’Autorità giudiziaria potrà dunque intervenire nella vita della società a responsabilità limitata su denuncia dei soci che rappresentano il decimo del capitale sociale oppure dell’organo di controllo, per ripristinare la legalità dell’amministrazione in caso di sospetto di gravi irregolarità tali da poter arrecare danno alla società o a una o più società controllate.
La novella legislativa risolve l’annoso dibattito sull’applicabilità dell’articolo 2409 del codice civile alle Srl, iniziato a seguito della riforma del diritto societario contenuta nel Dlgs 6/2003, che aveva eliminato nella disciplina delle Srl il rinvio all’articolo 2409 del codice civile.
Pur non mancando posizioni contrarie sia in dottrina che nella giurisprudenza di merito, il filone prevalente riteneva l’eliminazione del richiamo nella disciplina delle Srl, anche in base all’analisi della relazione accompagnatoria al decreto delegato, quale esplicita volontà del legislatore di rendere inapplicabile l’articolo 2409 del codice civile alle Srl (si veda tra le altre la sentenza della Cassazione civile 403 del 13 gennaio 2010).
Si riteneva che l’azione di responsabilità ex articolo 2476 del codice civile comma 3, accompagnata dall’ulteriore potere di richiedere la revoca cautelare degli amministratori ritenuti responsabili di gravi irregolarità nella gestione della società, fosse sufficiente quale strumento di tutela per difendersi dalla mala gestio degli amministratori.
La reintroduzione dell’articolo 2409 del codice civile per le Srl, anche prive dell’organo di controllo, coerentemente con l’intento della riforma, rafforza la disciplina sulla prevenzione della crisi d’impresa, per la protezione di terzi e degli interessi pubblici generali, facendo leva su controlli interni ed esterni all’impresa, e incidendo in maniera preponderante sui rapporti interni tra i soci di Srl.
Di particolare rilievo, al fine della denuncia di cui all’articolo 2409 del codice civile, è il rapporto con il riformato articolo 2086 del codice civile, il quale impone l’obbligo di istituire «un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale».
Occorrerà porre particolare attenzione alla possibilità che una violazione dell’articolo 2086 del codice civile si configuri quale grave irregolarità di cui all’articolo 2409 del codice civile per la denuncia al tribunale.
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